上则是源氏、平氏两大武士集团家族最有权力与影响力。
倭国此时正向封建制转变，实际是遍布全国的大大小小庄园主即封建领主统治国家。这些领主实权相当于诸侯，很多地方是领主说了算，部下设有征税部门、军队等管理辖区体系。
小领主又效忠大领主，寻求庇护。大领主则汇聚这些小领主力量和对头对抗，并处理调解小领主之间的利益冲突矛盾，同时投靠更大的领主……
这时期，倭国的形势比高丽更混乱不堪。
以四大家族为的官僚贵族集团的统治已完全失去进步性，政治上腐朽，生活上堕落。他们追求的是富丽堂皇的宫殿、神 社和当作别墅用的佛寺、盛大的节日仪式、游宴、装潢贵族老爷身份的文学和音乐，对于满足这种奢侈生活来说，来自国家的庞大收入犹感不够，于是便大搞卖官政治，比大宋和高丽此时的腐/败有过之而无不及。
此外，倭国统治阶级内部充满着激烈矛盾和冲突。
朝廷官僚和贵族之间、贵族与贵族之间、中央与地方之间、朝廷与僧侣势力之间、领主与领主之间、武士集团与朝廷武力集团之间……矛盾重重，夹缠不清，一团乱麻。
和高丽及大宋不同。